王恭第一次起兵时，三吴士族拥护，想借机拥戴王恭入朝辅政，在朝堂中重新恢复势力。
于是以虞啸父为首响应王廞所召，起兵清君侧，杀了一批反对者，哪料朝庭诛杀王国宝之后王恭便退兵了。
这让三吴兵马骑虎难下，王廞更是气得七窍生烟，转而想支持司马道子，王廞索性率军讨伐王恭。
结果司马道子将王廞的告密信转给王恭，王恭派刘牢之率军南下，三吴兵马失败，王廞生死不知。
三吴士族的代表人物虞啸父因祖先之功赎为庶人，逃得一条性命。
其他士族就没有那么幸运了，一番血腥清洗，被杀、被贬、被惩的不在少数，朝庭更是加重了三吴地区的税赋，普通百姓叫苦连天。
王恭第二次起军，天师道首、新安太守孙泰却认为“晋祚将终，可取而代之”。
于是利用其天师道首的身份，以讨伐王恭为名，召集信徒、聚敛钱粮，准备起事。
被朝庭所弃，这一次三吴士族病急乱投医，把注压在了孙泰身上。
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